Статья Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 51 ГК РФ 1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника При реорганизации слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании трудовые отношения с согласия работника продолжаются Порядок реорганизации юридического лица путем слияния Фактически в механизме слияния две основные процедуры.

Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес. По результатам слияния в ЕГРЮЛ вносят определенные изменения — одни объекты удаляют, а новый бизнес регистрируют. На заключительной стадии в налоговую предоставляют уведомление о слиянии и заявление на регистрацию нового объекта.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц. Если у предприятий, которые намереваются выполнить слияние, большой капитал общая сумма активов всех участников процедуры свыше 6 млн рублей , то непременно нужно получить разрешение в антимонопольной службе ФАС.

Данный госорган обязан удостовериться, что в процедуре нет признаков монополизации рынка. Реорганизация юридического лица методом слияния включает в себя ряд мероприятий: Учредители принимают решение о слиянии и отражают его в форме протокола. Далее сообщают о процедуре кредиторам, госорганам и широкой общественности.

Погашают действующие задолженности, исполняют обязательства, переоформляют соглашения с контрагентами. Решают кадровые вопросы. Формируют передаточный баланс, основываясь на финансовой отчетности участников процесса. Готовят полный комплект документов и передают его в орган регистрации. В налоговую службу от всех компаний, участвующих в слиянии, необходимо предоставить определенные бумаги. Вышеперечисленные бумаги в налоговую обязан лично передать уполномоченный представитель организации, сформированной в результате слияния.

Также документы можно направить в ИФНС в виде заказного письма и приложить к нему опись, составленную в почтовом отделении. Что касается продолжительности реорганизации, она зависит от ряда факторов. Стандартная реорганизация юридического лица занимает три месяца.

Однако если происходит слияние предприятий с крупным капиталом, требуется согласие антимонопольной службы, что продлевает сроки процедуры. Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры. После изучения документации ИФНС может провести выездную проверку. Ее срок составит от 7 до 14 дней. В рамках реорганизации ОАО важно урегулировать вопросы, связанные с ценными бумагами компании.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на месяцев. В общем процедуру через слияние можно представить так: Установление круга компаний Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Принятие решения Здесь могут быть проведены внеочередные собрания акционеров на уровне всех компаний — участников реорганизации. Решение должно быть оформлено как протокол собрания и включать в себя следующие данные: основание для решения; запланированная дата старта слияния; сроки проведения процедур; формирование специальной комиссии, курирующей вопросы слияния.

Эта комиссия должна временно выполнять функции ликвидируемых органов управления организациями; источник средств для финансирования слияния. Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании. Уведомление ИФНС Необходимо направить уведомление в налоговую не позже чем через три дня после собрания владельцев объединяемых предприятий статья 60 Гражданского кодекса РФ..

Установление места регистрации Важное действие, поскольку вновь образуемое предприятие может быть зарегистрировано в налоговой по местонахождению любого юридического лица, участвующего в реорганизации. Такое сообщение в журнале размещают два раза с периодичностью в месяц статья 60 Гражданского кодекса РФ. Оповещение кредиторов и дебиторов Производится в течение месяца после принятия решения о реорганизации.

Если этого не произошло, договоры с кредиторами и дебиторами просто переоформляют на новое юридическое лицо. Информирование сотрудников компании После ознакомления с информацией работники должны расписаться в соответствующем документе. Кроме того, у них появится возможность уволиться по собственному желанию или перезаключить трудовой договор на новых условиях.

Формирование передаточного акта Основание для формирования документа — бухгалтерские балансы всех компаний, участвующих в реорганизации. Решение данных вопросов является обязанностью специально созданной комиссии статья 58 Гражданского кодекса РФ. После выполнения указанных процедур компании переходят к финальной стадии слияния, в рамках которой нужно: провести совместное собрание всех акционеров, выбрать и назначить новые органы управления компанией единоличные или коллегиальные ; уплатить госпошлину.

Необходимо направить все документы для рассмотрения в выбранное отделение ИФНС прежде чем предоставить бумаги в налоговую, следует передать их квалифицированному юристу, чтобы он мог проверить документацию на отсутствие ошибок. Наличие погрешностей может стать основанием для отказа в налоговой ; получить свидетельство от ИФНС о регистрации нового предприятия и уведомления об исключении старых компаний из ЕГРЮЛ. Порядок реорганизации юридического лица путем присоединения Реорганизация юридического лица путем присоединения, как и при процедуре выделения, предполагает, что руководители реорганизуемой компании составляют акт о передаче.

В соответствии с ним происходит переход всех прав и обязанностей предприятия, прекращающего существовать, другому юридическому лицу. О том, как оформить присоединение купленного предприятия к существующему бизнесу, читайте в этой статье Реорганизация через присоединение возможна лишь в том случае, если все предприятия — участники процесса имеют единую организационно-правовую форму.

Инициативы о реорганизации юридических лиц через присоединение основываются на решениях, принятых в ходе общих собраний всех участников процесса. В рамках преобразования через присоединение выполняют следующие процедуры: 1. Подбирают фирмы — участников реорганизации обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением.

Проводят общие собрания во всех компаниях. В ходе этих мероприятий утверждают: форму реорганизации; устав предприятия, сформированного по ее итогам; передаточный акт; договор о присоединении. Сообщают ИФНС о факте предстоящей процедуры и о форме ее проведения. Устанавливают место юридический адрес регистрации новой компании. В случае с реорганизацией это адрес предприятия, к которому присоединяют другое юридическое лицо. Проводят инвентаризацию. Размещают сообщение в СМИ дважды с интервалом в месяц.

Рассылают кредиторам письменные уведомления. Подают комплект документов в ИФНС. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица Основываясь на предоставленной документации, ИФНС: отмечает в реестре, что присоединенное юридическое лицо прекратило деятельность, а также вносит изменения в сведения о предприятии, в которое влилась ликвидировавшаяся фирма; подготавливает и выдает необходимые выписки из ЕГРЮЛ; сообщает о переменах органу регистрации, который находится по месторасположению компании, прекратившей свою деятельность; отправляет в орган регистрации, который находится по месту пребывания организации, переставшей работать, уведомление о ликвидации фирмы вместе с другими необходимыми бумагами.

Особенности процедуры реорганизации юридического лица в форме разделения Перед реорганизацией совет учредителей обязательно должен: определить, какую форму будут иметь новые юридические лица; составить уставы компаний, образующихся в результате реорганизации; сформировать данные по раздельному балансу. Самый важный фактор из перечисленных выше — выбор формы юридического лица, поскольку именно он напрямую влияет на способ деятельности и устав предприятия.

Очень важно разрабатывать устав предприятия правильно, поскольку после реорганизации разными госорганами контроля практически всегда проводится или камеральная, или выездная проверка.

При формировании данных по раздельному балансу между всеми новыми компаниями распределяются их права и обязанности. С более подробной информацией по этому вопросу можно ознакомиться в законодательстве. Раздельный баланс — это всегда объект пристального внимания ИФНС, поскольку, проводя реорганизацию, многие юридические лица стараются избежать уплаты налогов. Вот основные этапы реорганизации: 1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

Составление необходимых уведомлений о планируемой реорганизаций: для должников, кредиторов, госорганов контроля; 3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации; 4. Подготовка непосредственно к реорганизации: передача почтой или иным способом уведомления в налоговую о разделении внесение соответствующих правок в ЕГРЮЛ ; проведение полной инвентаризации; публикация сообщения в СМИ — не реже раза в месяц; получение всеми кредиторами необходимых уведомлений; составление разделительного баланса; внесение налоговой службой изменений в реестр на основании соответствующей документации после указанных процедур; выдача специальных документов, подтверждающих факт реорганизации; уведомление о регистрации компании по новому юридическому адресу.

Как правило, реорганизация юридического лица путем разделения завершается процедурой создания нескольких предприятий. Особенно ответственно следует подойти к составлению всех требуемых уведомлений о реорганизации. В соответствии законом в ИФНС нужно предоставить достаточно широкий перечень обязательной документации.

В него входит: заявление по единой, утвержденной законодательством, форме — Р При этом заполнять нужно определенное количество таких заявлений, соответствующих числу зарегистрированных юридических лиц; учредительная документация разделяемого предприятия: свидетельство с ИНН; устав компании; ОГРН; приказы на назначения ЕИО; коды статистики; выписка из ЕГРЮЛ; принятое решение относительно реорганизации компании через разделение; полный комплект всей учредительной документации вновь образуемых юридических лиц; копии опубликованных сообщений в СМИ; баланс, разделенный должным образом; квитанции о внесении госпошлины: за выполнение регистрации; за создание копий учредительной документации; справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно. Реорганизация в виде выделения юридического лица Реорганизация юридического лица через выделение — самая сложная форма.

Процедура длится очень долго, компании не ликвидируются. Сделка осуществляется на несколько иных условиях, в отличие от других форм. Основная роль отводится правопреемству. При выделении каждый участник получает конкретные права в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, все активы переходят к правопреемнику и вновь образуемым юридическим лицам. Правопреемство проявляется при заключении сделок, проводимых с целью уступки части прав и перевода некоторых задолженностей.

Как только компания приняла решение о реорганизации, она должна провести собрание вкладчиков акционеров. В ходе этого мероприятия участники обязаны согласовывать, на каких условиях и в каком порядке будет проводиться реорганизация юридического лица.

Следует подчеркнуть, что принятие решения — не начальная ступень процедуры. В первую очередь нужно составить план мероприятий, провести оценку имущества, активов и подготовить документы для экспертизы. План необходим для того, чтобы успешно вести процесс. Он обеспечивает соблюдение законодательных условий и требований, срок реорганизации. Главное — все участники должны заявить, что преобразование компании действительно нужно. Обязательное условие — единогласное вынесение решения.

Реорганизация через выделение состоит из следующих этапов: Организация собрания участников, где принимают постановление о преобразовании Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы.

Всю информацию отражают в протоколе. Инвентаризация Оценивают имущество и акции компании. Оформление разделительного баланса На основании данного бухгалтерского документа участники распределяют права и капитал. Подача сведений кредиторам и погашение обязательств перед ними Формируют уведомления в письменном виде и в течение пяти дней отправляют их. Оформление и утверждение устава для выделяемого юридического лица Также назначают органы управления в каждом из юридических лиц.

Регистрация общества и документации Речь идет о документах, в которых произошли изменения.

Ломоносова Евгений Суханов, стоявший у истоков Концепции развития гражданского законодательства. Поправки в Гражданский кодекс РФ — единственный за много лет законопроект, который имел хорошую научную базу и готовился так, как это принято в демократическом правовом государстве: была создана Концепция развития гражданского законодательства далее — Концепция , затем на ее основе разработан законопроект, проведено его обсуждение.

ЧТО ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Протокол собрания учредителей о создании общества. Решение собрания о назначении руководителя организации. Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены. Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.

5 вариантов реорганизации юридического лица

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменение организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Ликвидация юридического лица Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Уведомление кредиторов при реорганизации юридического лица

В настоящее время существует несколько форм реорганизации, и все они предусмотрены действующим законодательством. Согласно п. При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц п. Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст. Что сказано в Налоговом кодексе по поводу реорганизации юридического лица? Обратите внимание: В силу п.

Полезное видео:

возражение о ликвидации юридического лица

Решение о приостановлении государственной регистрации, будь то реорганизации или ликвидации юридического лица принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. Виды сведений, при включении которых в ЕГРЮЛ допускается приостановление государственной регистрации: в связи с реорганизацией юридического лица; в связи с ликвидацией юридического лица. Обращаем внимание, что налоговым законодательством не предусматривается возможность приостановления государственной регистрации юридических лиц при их создании, кроме создания путем реорганизации см. Но и здесь не все так просто, как кажется, ведь одного лишь обращения за включением в ЕГРЮЛ сведений, при которых допускается приостановление регистрации, недостаточно, для этого нужно еще установить законные основания для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Основания приостановления реорганизации как формы альтернативной ликвидации, со стороны государственных органов и кредиторов Сегодня юридическое лицо можно ликвидировать так называемыми альтернативными методами ликвидации, например, такими как: Слияние. Данный метод основан на соединении слиянии нескольких юридических лиц и прекращении своего существования, а на их основе создается новое юридическое лицо — правопреемник их прав и обязанностей. Этот метод отличается от слияния тем, что одно присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, после чего его права и обязанности переходят к другому лицу — присоединяющему. Поскольку мы разбираем реорганизацию юридического лица путем присоединения, остановимся на нем более подробно. Итак, реорганизация — это переход прав и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения в процессе ликвидации. В любом случае, одна из компаний прекратит свое существование, а сведения о такой компании навсегда исключаются из ЕГРЮЛ.

Реорганизация и ликвидация образовательных учреждений

Инициатива кредиторов реорганизуемого юридического лица подразумевает наполнение возражения на проведение таковой реорганизации в виде заявления по форме Р, которое нужно подать в регистрирующий орган до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ. Если пристально ознакомиться с переменами, вносимыми в вышеназванные нормативные акты и налоговое законодательство РФ даже за последний год, можно сделать только один вывод, что налоговым органам ни как по другому, как дана команда всеми силами и методами биться с реорганизацией юридических лиц. Сейчас хоть какое воззвание собственника участника , кредитора в налоговый орган с документами на муниципальную регистрацию реорганизации юридического лица приведет к вынесению отказа в ее совершении. Раздельно хотелось бы направить внимание на приостановление процедуры реорганизации Общества по инициативе налоговой инспекции. Согласно положениям данного нормативного акта, приостановка процедуры реорганизации юридического лица может быть произведена на один месяц. В налоговых органах уже полноправно введены в активное действие списки директоров-номиналов, массовость которых уже установлена фискалами, не считая того, есть и интенсивно используются в борьбе с нерадивыми налогоплательщиками списки номинальных акционеров участников юридических лиц. В неких регионах к борьбе с нерадивыми налогоплательщиками подключаются сотрудники правоохранительных органов, которые в свою очередь, не меньше налоговой интересуются числом аффилированных юридических лиц и массовостью директоров и учредителей таких компаний. С начала года вывод компаний в регионы вообщем стал очень затруднительным процессом, к началу года такая процедура стала фактически невозможна. Основания приостановления реорганизации как формы другой ликвидации, со стороны муниципальных органов и кредиторов в силу п.

Глава 4. Юридические лица (ст.ст. 48 - 123.28)

Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования Что такое реорганизация юридического лица Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы. Основы такого процесса — это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения. Реорганизация юрлица — прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства. Результат такой процедуры — создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм. То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику. То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение. Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ. В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

Услуги для бизнеса - Реорганизация и ликвидация Реорганизация юридического лица слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей участников , а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Законодательством могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации ст. При современном уровне развития бизнеса нередки случаи, когда предприятия вынуждены объединяться, чтобы оптимизировать свои усилия по продвижению на рынок продукции или услуг. Это может быть слияние или присоединение одного предприятия к другому. Бывают ситуации, когда предприятия наоборот дробятся, чтобы отделить друг от друга непрофильные виды деятельности. Все это требует проведения реорганизации юридического лица. Для проведения процесса реорганизации организация проходит следующие этапы: в обязательном порядке инвентаризацию имущества; погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации; согласование всех расчетов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами.

Как индивидуальные предприниматели ИП , так и различные формы юридических лиц не имеют возможности начать свое функционирование без специального разрешения от государственных органов. В этой статье будет разобран ФЗ, в котором рассказывается о процессе государственной регистрации представленных лиц. О чем закон Какие положения регулирует Федеральный закон ФЗ? Ответ на этот вопрос содержится в главе 1 рассматриваемого нормативного акта. Здесь говорится о правилах государственной регистрации юридических лиц и ИП, а также об их формировании, реорганизации и ликвидации.

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника При реорганизации слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании трудовые отношения с согласия работника продолжаются Порядок реорганизации юридического лица путем слияния Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес. По результатам слияния в ЕГРЮЛ вносят определенные изменения — одни объекты удаляют, а новый бизнес регистрируют. На заключительной стадии в налоговую предоставляют уведомление о слиянии и заявление на регистрацию нового объекта. Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.